Você já ouviu falar em due diligence societária? Este processo, que pode parecer técnico à primeira vista, é na verdade um dos pilares mais importantes para decisões estratégicas em uma empresa, especialmente em momentos de aquisição, fusão, entrada de sócios ou reorganização empresarial.
Mas o que exatamente é a due diligence societária, quando ela é indicada e o que deve ser analisado?
Due diligence é um processo de investigação e verificação documental, jurídica e contábil de uma empresa. No contexto societário, o objetivo é analisar a estrutura e regularidade legal da sociedade antes de um investimento, transação ou mudança relevante.
Quando ela é necessária?
Costuma ser essencial nas seguintes situações:
- Fusões e aquisições: Para avaliar riscos, passivos ocultos e validade da estrutura jurídica.
- Entrada ou saída de sócios: Garante que os direitos e deveres estejam claros, e que a empresa esteja regularizada.
- Venda de participações societárias: Evita surpresas legais para o comprador e protege o vendedor com transparência.
- Reorganizações societárias ou patrimoniais: Como cisões, incorporações ou transformação de tipo societário.
- Auditorias internas ou por investidores: Muito comum em startups e empresas que buscam rodadas de investimento.
O que a Due Diligence Societária abrange?
O processo pode variar conforme o porte e complexidade da empresa, mas, em geral, envolve:
Documentação societária
- Contrato ou estatuto social e alterações.
- Atas de assembleias/reuniões de sócios.
- Acordos de sócios.
- Registro regular nas Juntas Comerciais.
Estrutura e composição societária
- Participações, quotas ou ações.
- Responsabilidade de sócios/administradores.
- Prova de poderes de representação.
Situação fiscal e cadastral
DBE e comprovantes de CNPJ.
Certidões negativas (federais, estaduais, municipais).
- Regularidade na Receita Federal, INSS e FGTS.
Obrigações acessórias e registros
- Livro de atas, livros societários, registros de alterações.
- Nome empresarial e marca registrada
Contingências legais e passivos ocultos
- Processos judiciais envolvendo sócios ou a empresa.
- Cláusulas contratuais de risco.
- Vícios formais em documentos.
Uma due diligence bem feita evita prejuízos, permite negociações mais seguras e fornece uma visão clara da saúde jurídica e societária da empresa. É como passar um pente-fino para garantir que tudo esteja no lugar antes de uma grande movimentação.
Mesmo que sua empresa não esteja em processo de venda ou reestruturação, realizar auditorias internas periódicas no aspecto societário é uma boa prática para manter a regularidade, prevenir riscos e facilitar futuras operações.
Fonte: RS Informa & Revista Business – Informativo Setembro/2025